江苏神通：独立董事对2017年年报及其他有关事项的独立意见

　　江苏神通阀门股份有限公司

　　独立董事对 2017 年年报及其他有关事项的独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断立场，现对公司 2017年年报及其他有关事项发表意见如下：

　　一、 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等的规定和要求，我们对公司截止2017年12月31日控股股东及关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了了解和核查，认为：

　　报告期内，以及以前期间发生并累计至2017年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；

　　报告期内，公司为全资子公司无锡市法兰锻造有限公司向商业银行申请综合授信额度提供人民币7000万元担保，占公司2016年度经审计净资产121862.22

　　万元的5.74%。经核查，我们认为：上述担保行为不会损害公司利益，不会对公

　　司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司及子公司不存在违规对外担保情况。

　　二、独立董事对公司2017年度募集资金存放和使用情况的独立意见

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们在认真审阅了公司编制的《关于2017年募集资金存放与使用情况的专项报告》(以下简称《专项报告》)和公司聘请的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中天运(2018)核字第90145号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》等资料，问询公司内部审计人员、高级管理人员和相关业务人员后，对公司2017年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：

　　经核查，2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

　　三、独立董事对2017年度利润分配的预案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定。我们作为独立董事，对公司2017年度利润分配的预案发表以下独立意见：

　　公司2017年度利润分配的预案为：根据公司第四届董事会第十七次会议审议

　　批准的《2017年度利润分配预案》，以2017年12月31日深圳证券交易所收市后的

　　总股本485878156股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税)共

　　计派发现金红利12146953.90元。鉴于在本次利润分配方案实施前公司总股本可能由于回购注销部分限制性股票等原因而发生变化，因此实际分红总股本以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为准，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。公司2017年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

　　我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会关于2017年度利润分配的预案，并提交公司2017年年度股东大会审议。

　　四、独立董事对公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业版上市公司内部审计工作指引》等相关规定，结合公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真阅读了公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》，对公司的业务流程和相关资料进行了认真审核，现对公司的《2017年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：

　　公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《公司2017年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制的总结客观、全面，对加强内部控制的努力方向明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们同意公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》。

　　五、独立董事关于2018年度董事长 、高级管理人员薪酬的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，现对公司2018年度董事长薪酬方案和高级管理人员薪酬方案发表独立意见如下：

　　经核查，我们认为：公司2018年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的薪酬水平，该薪酬方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。

　　同时，董事会对该议案的审议及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定。我们同意公司第四届董事会第十七次会议审议通过的2018年度董事长及高级管理人员薪酬方案。

　　六、独立董事对公司2017年度所发生的关联交易的独立意见

　　公司2017年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正

　　常经营发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，未造成公司资产流失，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易履行了必要的审核批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

　　七、独立董事关于公司续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的独立意见

　　公司于2018年4月15日召开了公司第四届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》，并将提交2017年年度股东大会审议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们对此发表独立意见如下：

　　中天运会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国证券监

　　督管理委员会批准，具有证券执业资格的会计师事务所。在2017年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽责，顺利地完成了公司2017年度财务报告的审计工作，出

　　具的《2017年度审计报告》真实、准确的反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，并对公司2017年度募集资金存放及使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真审核，出具了鉴证意见或专项审核说明，全年较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们认为该事务所具备相关资质条件，审计工作勤勉尽职，公司续聘该事务所作为公司2018年度审计机构的决策程序合法有效，我们同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。

　　(以下无正文，为江苏神通阀门股份有限公司独立董事对 2017 年年报及其他有关事项的独立意见之签字页)

　　独立董事签字：

　　张宗列： 王德忠： 肖波：

　　2018年 4月 15日
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